兰州黄河重组收问询函，回复拖延引投资者担忧重组夭折

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从去年10月9日开始停牌筹划资产重组的兰州黄河，在今年2月25日终于披露了重组方案的内容，二股东昱成投资将旗下的房地产投资公司鑫远集团注入上市公司，而上市公司的所有资产和负债将被置出，完成鑫远集团的借壳。

但是很快在3月3日，兰州黄河的重组就收到了深交所的例行事后审核问询函，本来只是例行的程序，但是因为回复的时间拖得太久，让投资者开始纷纷担心起此次重组是否要夭折。

深交所原本要求的是兰州黄河在2016年3月8日前对问询函进行回复，但是截至北京商报记者发稿，兰州黄河仍旧没有完成对问询函的回复，只是在最新公告表示，公司正在对深交所的反馈意见组织相关方进行落实、明确。而在记者就回复时间为何如此漫长以及其他问题对上市公司进行采访时，公司以重组缄默期为由拒绝了正面回答。

因为借壳审核标准和IPO一样，从深交所近8页的问询函中可以看到，深交所关注的主要问题有，鑫远集团近三年董事、高级管理人员发生过变动是否符合企业IPO管理办法中第十二条规定的发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形是否符合IPO管理办法中第十三条规定的发行人的股权要清晰，股东之间不存在重大权属纠纷。

同时深交所还表示，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行长沙分行，并办理了出质登记手续，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。前两项主要是涉及鑫远集团的借壳资格，后者则涉及到鑫远集团的信息披露，而这也是影响公司重组过监管层这关的重点。

注入方是隐形大股东

“为什么此次借壳兰州黄河的公司是一家净资产只有10亿元左右的小房企？是否有利益关联？”一位北京投资者认为，兰州黄河作为一家比较好的壳资源原本可以找到更好的借壳标的。

从表面上看，鑫远集团是兰州黄河二股东昱成投资旗下的资产，或许和二股东的推动有关，但实际上从历史关系可以看出，鑫远集团曾一度成为兰州黄河的隐形大股东，2006年兰州黄河原控股股东黄河集团和甘肃新盛（两者都受到杨世江家族控制）一起出资7100万元成立了黄河新盛，而黄河集团持有的兰州黄河3920万股股票也转为由黄河新盛持有，黄河集团退出兰州黄河股东名单由黄河新盛代替，当时按照出资比例，黄河集团持有黄河新盛49.3%股权，甘肃新盛持有黄河新盛50.7%股权，而黄河集团和甘肃新盛当时背后的控制人都为杨纪强，其也通过两公司控制黄河新盛从而控制着兰州黄河。

2007年黄河集团和此次借壳方鑫远集团有约1.73亿元的债务纠纷，黄河集团为了还债将所持有的黄河新盛49.3%股权（作价1亿元）、甘肃新盛45.95%股权（作价7349万元）转让给鑫远集团进行抵债。

在做出此次股权偿还债务后，杨世江（杨纪强的儿子）和其一致行动人仍旧持有甘肃新盛54.05%的股权，而甘肃新盛仍旧持有黄河新盛50.7%的股权，也就是说，杨世江仍旧控制着甘肃新盛，甘肃新盛仍旧控制着黄河新盛，而黄河新盛仍旧控股兰州黄河，杨世江通过这一系列的关系仍旧是兰州黄河的实际控制人。

但是实际上，鑫远集团控制的兰州黄河股权已经远远超过了杨世江，杨世江和一致行动人通过甘肃新盛持有黄河新盛并间接持有兰州黄河股权比例只有约5.83%，而鑫远集团通过甘肃新盛以及黄河新盛持有的兰州黄河股权则达到约15.46%，也就是说上市公司有闲置资金为什么也卖壳，鑫远集团已经成为兰州黄河的隐形第一大股东了。而鑫远集团一直是兰州黄河背后第一大股东或许是兰州黄河最终选择鑫远集团为借壳方的主要原因。

从昱成投资股权变更来看，其一直是谭岳鑫家族全资控制的一家投资公司，同时谭岳鑫家族还全资控制着鑫远集团。

2011年昱成投资通过解决债务纠纷获得了兰州黄河9.29%股权成为公司第二大股东。也就是说，谭岳鑫家族实际上在2011年起就控制了兰州黄河24.75%的股权，远超过杨世江家族，兰州黄河其实已经“易主”。

借壳标的不被看好

值得注意的是，房企鑫远集团的借壳并不被投资者所看好。“上市公司部分房企业绩表现不佳，借壳成功后鑫远集团的盈利能力存不确定性。”上述投资者提出了自己的担忧。一位房地产业内人士也认为，目前二三线城市去库存压力较大，类似鑫远集团这样体量较小的房企确实是一种挑战。实际上，一些上市房企已经开始谋划转型。诸如，前不久忠旺集团拟作价282亿元借壳中房股份上市。

而在对兰州黄河的问询函中，深交所也对公司重组标的业绩承诺进行了问询，鑫远集团2012-2014年、2015年1-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1568.04万元、1.38亿元、1.92亿元和1.11亿元。而此次交易对方承诺的2016-2018年扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.66亿元、2.97亿元和4.5亿元，较此前的盈利增幅颇大。

对此，监管部门要求公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析。北京商报上市公司调查小组